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并购重组分道制审核的相关内容

发布时间:2019-10-25 10:41

  自2013年10月8日起,并购重组审核实施分道制,对上市公司分项评价,按照“先分后合,一票否决,差别审核”划分三条通道。加快审核速度,提高审核效率,为企业带来方便。新制度实施,带来一系列变化,企业和证交所都得适应,那么,并购重组审核分道制的相关内容有哪些?同律网为您解答。

  一、分道制

  分道制是指证监会对上市公司并购重组申请进行审核时,将根据财务顾问的执业能力、上市公司的规范运作和诚信状况、产业政策和交易类型的不同,实行差异化的审核制度安排。也就是说,此前中介如存有污点,审核将会受到拖累。

  并购重组审核新制度实施后,所有上市公司并购重组不再是走单一流程。分道制将从三个维度对并购重组项目进行综合评价,即对上市公司合规情况、中介机构执业能力、产业政策及交易类型三个分项进行评价,之后根据分项评价的汇总结果,将并购重组申请划入豁免/快速、正常、审慎三条审核通道,从而实现分道审核。

  证监会还表示,并购重组项目不涉及发行股份的,豁免审核将由证监会直接核准。而涉及股份发行的,实行快速审核但取消预审环节,审核直接提请并购重组审核委员会审议。此外,进入审慎通道的项目,综合申请人诚信状况等相关因素,在并购重组申请时加大审查力度。而进入正常通道的项目,将按照原有流程进行审核。

  证监会特别指出,并购重组项目直接进入豁免及快速审核通道的条件,首先,上市公司信息披露和规范运作水平评价以及所聘请财务顾问在执业质量评价均需获得A类。其次,并购重组项目需属于九个规定重点行业,分别为汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药和农业产业化龙头企业。此外,并购重组交易类型为同行业上下游并购、不构成借壳上市的审批项目。

  这也意味着,上市公司在未来进行并购重组事宜时,不仅需要自身和并购项目优质,还需要所聘请的中介机构具有相当执业水准。否则,在进行并购重组项目时聘请中介机构也将影响到整个并购重组的审核进度。

  实际上,此前中介机构因自身问题拖累项目的案例就有所发生。黔轮胎A所聘请的保荐机构国信证券正处于被立案调查阶段,因此该公司的非公开增发被迫延迟。

  如此带出的一个问题是,市场将关注哪些券商会被证券行业协会给予A类评价。就此有业内人士分析指出,从协会发布的规则来看,大型券商必然会在其中受益。

  值得一提的是,由于近些年IPO项目风生水起,各家券商投行团队把大量人力、物力资源倾向IPO业务。更有诸如平安证券等一些中型券商在近年通过抢食IPO项目,在投行界获得一席之地。但是并购项目由于其业务特殊性,并非所有券商投行可以展开的。因此,大型券商势必会受到追捧。

并购重组分道制审核的相关内容

  二、评价标准

  “上市公司信息披露和规范运作状况”评价由地方证监局和证交所负责。评价结果分为A、B、C、D 4类,结果为A的列入豁免/快速审核类,结果为B、C的列入正常审核类,结果为D的列入审慎审核类。

  “财务顾问执业能力”评价由中国证券业协会负责。评价结果分为A、B、C3类,结果为A的列入豁免/快速审核类,结果为B的列入正常审核类,结果为C的列入审慎审核类。

  “中介机构和经办人员的诚信记录”由证交所负责查询。相关中介机构及经办人员受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分,且未满规定期限的,不得列入豁免/快速审核类。

  “产业政策和交易类型”由财务顾问发表意见、证交所复核。具体原则为:根据《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》,并购重组涉及的行业属于“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等9大行业,且交易类型为上市公司同行业或上下游并购的,列入豁免/快速审核类,但构成借壳上市的除外。

  三、注意事项

  上市公司存在以下情形之一的,不得列入豁免/快速审核类:

  (1)最近三年受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分的;

  (2)被中国证监会立案稽查尚未结案的;

  (3)股票被暂停上市或实施风险警示(包括*ST和ST)的;

  (4)进入破产重整程序的。

  对上市公司信息披露和规范运作状况的分类评价,采用最近一年上市公司信息披露工作考核结果。未纳入最近一年信息披露工作考核的新上市公司,其分类评价结果不高于B。

  上市公司在提交重大资产重组报告书信息披露申请时,应当同时提交上市公司诚信档案信息以及本次重大资产重组聘请的财务顾问、会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等中介机构及相关经办人员的名称(姓名)、身份信息和诚信档案信息。

  综上可知,实施分道制后,企业将被安排到不同审核通道,实行差异化审核。对于股票发行情况和诚信情况良好的企业,分道制缩短了审核时间,提高了企业效益。同时,分道制对中介机构也提出了更高要求,能够获得A类评价的机构更受欢迎,也就是说,被行业协会青睐的大型券商会从中受益。引导企业诚信规范经营,是分道制的最终目的,也是它带来的新常态。以上就是对于并购重组审核分道制带来影响的解答,希望对您有所帮助。 更多相关知识您可以咨询同律网法律顾问!

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