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企业兼并与企业收购有什么不同

发布时间:2019-10-10 14:10

  企业兼并是两个或两个以上的企业根据契约关系进行权合并,以实现生产要素的优化组合。企业兼并是市场竞争中必定会出现的事情,接下来小编将详细介绍有关企业兼并的问题。

  兼并的概念有广义和狭义之分。

  广义的兼并是指一个企业获得另个企业的控制权,从而使若干个企业结合成一个整体来经营。

  狭义的兼并概念是指两个规模大致相当的企业结合起来将其资源整合成一个实体。兼并前企业的股东或所有者在兼并企业中拥有股份,同时原来企业的高级管理人员继续在兼并后的企业中担任高级管理职位。相反,收购是指一个企业取得另一个企业的所有权和管理控制权。是否取得控制权是区分兼并与收购的关键。

  企业兼并的英文词汇是merger,《大不列颠百科全书》对merger一词的权威解释是:“两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业,通常由一家占优势的公司吸收一定或更多的公司。”由此看来,企业兼并就是公司法意义上的吸收合并,它是指一个企业通过购买其他企业的资产或股权等方式获得其全部产权,使其他企业完全丧失法人资格的行为。在企业兼并过程,存续企业不仅保持了原有企业的名称,而且获得被吸收企业全部产权,同时承担其债务,而被吸收企业从此不复存在。

企业兼并与企业收购有什么不同

  与企业兼并密切联系,容易混淆的一个概念是企业收购。收购是指收购方以有偿方式购得目标企业(通常是上市公司)的股权或资产,从而达到参股、控股、兼并之目的的行为。企业兼并与企业收购的区别主要表现在:(1)所触及目标的数量不同。通常企业收购, 被收购企业仅为一个;而企业兼并,被兼并企业可以是一个,也可以同时是多个。(2)所购买权利的性质及其程度不同。企业兼并, 购买的是被兼并企业的产权,并且是全部产权;而企业收购,购买的是被收购企业的股权,既可以是全部股权,也可以是部分股权。(3)所产生的法律后果不同。兼并的结果是被兼并企业消亡,兼并企业续存。收购的结果可能有三:第一是参股,即取得目标企业的一部分股权,但没有充分的控制权;第二是控股,即获得对目标企业充分的控制权,但是不注销目标企业的法人资格;第三,兼并目标企业。有时候,学者也用“公司收购”来特指以控股为目的的收购行为。

  企业兼并与企业合并也是两个不同的概念。企业合并,是指两个或两个以上的企业依照法律规定的程序,通过订立合同或协议的方式合并成一个企业的行为。在各国法律中,一般把企业合并分成吸收合并(即企业兼并)和新设合并两种形式。新设合并,是指两个或两个以上的企业通过合并“同归于尽”,而在新的基础上成立一个新的企业,这个企业就叫新设企业,新设企业接管原来几个企业的全部资产和业务。而企业兼并则以被吸收合并的企业的法人资格宣告消灭、吸收合并企业成为存续企业的合并形式为特征,如《证券法》第92条规定:“通过要约收购或者协议收购方式取得被收购公司股票并将该公司撤销的,属于公司合并”,就属于企业兼并的范畴。因此,企业兼并与新设合并是同属于企业合并的两个不同概念,不能混为一谈。
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