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公司分立过程中出现的股东纠纷

发布时间:2019-12-30 11:29

  【案情介绍】

  甲、乙、丙、丁、戊各方原系某公司股东。2003年5月6日上述5股东召开公司分立股东会议,作出如下决议:股东一致同意公司分立,分立后存续方为某公司、分出方xx公司。存续方的股东为丁、戊,分出方的股东为甲、乙、丙。资产、债权债务双方原则上按分立前所持有股权比例分割,不能分割的双方以竞价方式决定,价高者得。

  2003年6月14日,5股东各方签署了《关于某公司分立的确认函(二)》,2003年7月25日,戊作为存续方股东或受托人、甲作为分出方股东或受托人又签订了一份《关于某公司分立的确认函(四)》,约定付款的方式、比例以及违约责任。其后,存续方某公司向分出方xx公司共支付了xxxx元。

  分立后的存续方某公司与分出方xx公司于2003年11月17日经珠海市工商行政管理局核准分立变更登记。

  2004年4月17日,甲方某公司、乙方xx公司、丙方珠海及另一公司三方签署了《合同书》一份,其中,某公司确认至2004年4月17日尚欠xx公司资产分割补偿款共计xx万元。

  2004年11月8日,甲、乙、丙以丁、戊及某公司迟延支付资产分割补偿款已构成违约为由,向法院起诉,请求判令被告丁、戊向其支付违约金xxxx元。

公司分立过程中出现的股东纠纷

  【法院裁判】

  一审法院裁定:驳回甲、乙、丙的起诉。

  二审法院经审理,裁定驳回上诉,维持原审裁定。

  【律师点评】

  根据民诉法的一些规定,本案不属于民事诉讼的受案范围。

  公司分立可以分为新设分立和派生分立。本案中属于派生分立。根据《公司法》第一百七十六条规定,公司分立,其财产作相应的分割。

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