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公司分立程序需要注意什么问题

发布时间:2019-12-30 11:33

  公司法对公司的分立合并有明确的规定,在本文中,同律网的小编将通过一起案例向您介绍公司分立的程序和公司分立程序中需要注意的问题,希望能对您有所帮助。

  一、基本案情介绍

  2008年3月1日,某有限责任公司甲经董事会2/3以上董事决议,分立为两个有限责任公司乙和丙。其中,甲企业的厂房、机器设备和人员等主要资源都分给了乙公司,只有一小部分资产分给了丙公司,甲公司同时终止。公司在2008年3月13日,通知原甲公司的债仅人丁和戊,并分别于3月10日、3月30日、4月10日三次在报纸上公告了其分立的事项。丁于2008年4月3日向原甲公司发出公函,要求对其所持有的10万元债权提供担保。2008年5月30日,原甲公司的债权人已向原甲公司提出要求对其15万元的债权予以清偿。但原甲公司对戊和已的要求未予理睬。乙公司和丙公司于2008年6月1日正式挂牌营业,未进行登记。

  二、甲公司的分立属于哪种?

  根据我国公司法的规定,甲公司的分立属于解散分立。因为甲公司停止存在。

公司分立程序需要注意什么问题

  三、甲公司的分立行为有哪些违法之处?

  1、公司分立属于重大事项,根据我国法律,有限责任公司的分立应当由股东会作出决议。本案中,董事会决议公司分立是不符合法律规定的。

  2、我国公司法规定,公司应当在分立决议作出之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上连续公告三次。本案中,公司向债权人作出通知和在报纸上作出公告的时间均超过了法定的时间。

  3、为了保护债权人的合法权益,我国公司法规定,债权人得知公司分立后,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保,不清偿债务或者不提供相应担保的,公司不得分立。本案中,丁公司和已的要求是合法的,却未得到甲公司的回答,根据法律规定,甲公司不得分立。

  4、根据公司法的规定,公司的变更需要到法定机关进行登记。而本案中,甲公司未作注销登记;乙公司和丙公司也未作开业登记。

  四、是否可以认为甲方公司已经分立?

  根据上述分析,甲公司的分立程序是违法的,公司的分立无效。

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