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公司合并之后债务诉讼时效如何计算

发布时间:2019-10-22 15:43

  我国《公司法》(2006)第一百七十七条规定:“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”那么当两家公司合并后,公司的债务诉讼时效应该怎么算呢?本文以具体案例来为大家分析这个问题,请阅读下面的文章进行详细了解。

  【案情】

  北京一家公司(以下简称北京公司)将一套生产线卖给海宁某公司(以下简称海宁公司),然而货款还没付清,该公司却被海宁另一家公司吸收合并了。于是,北京公司于2013年12月11日将合并的公司(以下简称合并公司)告上了海宁法院。

  北京公司诉称,2008年9月2日,他们与海宁公司签订了一份销售合同,将一套生产线以78万元的价格卖给该公司。交货后,该公司分三次支付了共计63.6万余元,但余款却一直没有支付。此后,海宁公司被另一家公司吸收合并而注销,该公司的债权债务因由合并公司继承。因此,请求法院判令合并公司支付剩余的货款14.4万元及相应利息。

  庭审中,合并公司称,本案诉讼请求已经过了2年的诉讼时效,应予驳回。而且,原告提供的设备也存在质量问题,无法使用。

  法院经审理后查明,海宁公司最后的付款时间是2008年12月9日,2010年2月5日,北京公司曾向海宁公司寄送对账单进行催款。此外,合并公司吸收合并海宁公司后,两公司曾与2011年12月24日,在报纸上将合并的相关情况联合发布了公告。

  最终,法院认为本案原告在起诉时,诉讼时效没有超过,因此依法支持了原告的诉讼请求。

公司合并之后债务诉讼时效如何计算

  【评析】

  诉讼时效是指民事权利受到侵害的权利人在法定的时效期间内不行使权利,当时效期间届满时,人民法院对权利人的权利不再进行保护的制度。本案的争议焦点是,债务诉讼时效是否已经超过?

  本案的诉讼时效期间为2年,根据合同约定的付款时间,起算点至少应该从2008年12月开始计算。然而,诉讼时效是可以中断的,根据《民法通则》的规定,诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断,且一旦中断将导致诉讼时效重新计算的结果。

  本案原告向海宁公司催讨货款的行为已使诉讼时效中断,因此诉讼时效从2010年2月5日重新开始计算。

  根据《公司法》的相关规定,公司合并时,合并各方的债权、债务,应由合并后存续的公司或新设立的公司承继。同时,根据最高法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第19条的规定:“债务承担情形下,构成原债务人对债务承认的,应当认定诉讼时效从债务承担意思表示到达债权人之日起中断。”

  本案中,海宁公司与合并公司就合并事项于2011年12月24日登报公告,合并公司承诺了涉案债务由其承担。因此,本案诉讼时效再一次中断。因此,原告于2013年12月11日向法院提起诉讼,并没有超过本案2年的诉讼时效。

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