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公司章程的约定能否对抗第三人

发布时间:2019-09-23 14:28

  案情回放

  “五.一”小长假过完第一天,在广州从事食品经营的一顾问单位行政部负责人张经理来访,张经理告诉律师,2013年3月12日一客户向公司订购了一批产品,总货款100万元,约定一个月后交货,买方收货经验收后一个月内付款。公司于2013年4月9日向客户完成交货,产品经客户验收合格,但直到2013年5月底,客户仍未向公司支付货款。同年6月初,公司向客户发出货款催收通知后,客户回复:因我方法定代表人超出我方公司章程对法定代表人的授权范围,违反了我方公司章程中“货款在50万元以上的合同应当由股东会三分之二多数通过方可签订”的规定,所以客户认为法定代表人超出授权与贵司签订的合同属无效合同,相关责任应当由法定代人个人承担与公司无关。双方就货款支付发生争议,张经理现就公司章程的约定能否对抗第三人的问题向我们咨询。

  律师说法

  刘律师通过对顾问单位张经理提供的当初公司与对方签订的供货合同、送货单回掷联、货款催收通知和客户回复函等材料的确认后,认为公司章程是否具有对抗第三人的效力,关键是法律的适用问题,就此问题刘律师进行了梳理和分析。

  刘律师认为,公司与对方签订的供货合同内容在没有违反相关法律和强制性的行政法规情况,属双方真实真意表示,并且合同签名位置均有双方授权代表签名和加盖公司公章,在无《合同法》第五十二条规定的无效情形外,该份合同当然有效。另从公司提供的送货单回掷联证明,公司已履行交货义务,客户收货后也未就产品质量问题提出异议,视为对我方货物的产品质量表示接受,根据《合同法》第一百三十条、第一百五十八条和第一百六十一样的规定,客户有按合同规定支付货款的义务。

  针对客户回复公司的拒绝支付货款的理由是基于客户内部的公司章程规定,但公司章程中对法定代表人权限的规定是否有权对抗第三人呢?根据《公司法》第十一条明确规定,“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”,从《公司法》的规定来看,已明确否定了公司章程对第三人的约束力。实践中,一些公司为了维护公司、股东、债权人和相关方的利益,公司在公司章程对股东、董事、监事和高级管理人员包括法定代表人的资格和权限进行了约定,但公司章程作为公司内部文件只能对内部相关责任主体进行约束,除法律有明确规定外,无权对第三人进行约束。

公司章程的约定能否对抗第三人

  另从相关部门制定的部门规章分析,也不具有约束第三方的实质条件,根据《公司登记管理条例》第九条的规定,已将“公司章程”排除在公司设立登记必须项目之外,也就是说,如果第三人为了避免风险,有意识到工商登记部门查询合同一方的公司章程,但因为公司章程不作为公司设立登记的必要事项,所以在实务上要求第三人对公司章程进行查询可能无法实现,而失去了查询的条件。

  从交易成本来分析,也不符合合同法的立法目的。前面我们分析到即便公司有将公司章程在工商管理部门进行登记,但根据《国家工商行政管理局、国家档案局企业法人登记档案管理办法》第十九的规定,如需查询企业登记档案,不仅要持相关证件和信件,而且要经相关审批程序方可查询,所以如果在实务中强行要求交易一方对另一方的公司章程进行查询,查询一方不仅没有法律上赋予直接查询的权利,而且在现有的部门规章的规定中对查询公司内档设制了相对比较高的条件,不仅增加了交易一方交易成本,而且使交易时间延长。市场瞬息万变,强加给交易一方查询对方公司章程的条件,不利于双方交易主体的利益实现和有违市场交易的效率原则。

  从法理上分析,公司章程是公司设立时发起人之间的一种契约、协议,根据《合同法》的原理,根据当事人之间的协议不能突破相对人的原则,协议只能在各参与同意遵守的主体之间产生法律效力,不能约束以外的第三方,否则必定对市场交易秩序造成冲击,但法律明确规定除外。如代位权,它是一种法定保障债权实现的权能,无论第三人是否同意,债权人有权越过相对人直接代位行使债务人向次债务人即第三人的追偿权。

  如上所述,公司章程不具有对抗第三人的效力,正如本案中对方公司法定代表人超越授权与第三人签订合同,如公司章程不具有约束第三人的效务,法定代表人超越授权给公司造成损失,公司如何得到救济?为此,《公司法》第二十条、第一百五十条、第一百五十二条的规定看,即便是公司股东、董事或监事抑或高级人员违反公司章程对公司利益或其他股东利益造成损害,也明确了救济途径。

  综上,本律师认为在法律没有明确规定的情况之外,公司章程作为内部文件不具有对抗第三人的法律效力,客户有义务根据双方合同的约定,在收货后的规定的时间内向我方顾问单位支付货物价款。否则,构成合同违约,应当依据双方的合同约定承担违约责任。

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