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大股东侵害小股东股东知情权的典型案例

发布时间:2019-10-15 10:12

  内容提要:股东知情权是法律赋予股东的一项权利。不管股东所持公司股份比例的多少,只要是公司的股东,股东对公司的请求不违反诚实信用原则和公平合理原则,公司就应保障股东应该享有的知情权。实践中经常遇到大股东或者实际控制人利用所持股份的优势,对公司进行操控损害小股东利益的事件。小股东可能连最基本的股东知情权都无法行使,本案就是一个典型的案例,本案同时也是一个典型的涉外商事案件。

  案例回放:

  广州塔祈巴那电器有限公司(下称“塔祈巴那公司”)是香港塔祈巴那电器有限公司(下称“香港电器公司”)投资设立的独资企业。2005年11月21日,宏德亚洲有限公司(下称“宏德公司”)和香港电器公司签订股权转让协议书,从香港电器公司受让了塔祈巴那公司1%的股权,塔祈巴那公司根据股权转让协议书对其公司章程进行了修改,于2006年1月24日获得广州市番禺区对外贸易经济合作局的批准,并办理了相关的变更登记。

  宏德公司自成为公司的股东起并未实际参与公司的惯例经营,也从未获得公司分配的利润。宏德公司于2008年11月25日委托罗律师向塔祈巴那寄出了《查阅会计账簿申请书》,但塔祈巴那公司以宏德公司存在不正当的目的为由拒绝了宏德公司的请求。宏德公司起诉至广州市番禺区人民法院请求判令:

  1、塔祈巴那公司想宏德公司提供2005年11月至2008年12月间的公司采取报表(包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书)以供查阅、复制;

  2、塔祈巴那提供2005年2008年12月期间的全部公司财务账簿以供查阅。

  一审审判:

  在一审开庭前,塔祈巴那公司以本案属于重大涉外案件为由提出管辖权异议,认为应该属于广州市中级人民法院管辖被一审法院当庭驳回。一审法院认为,股东对公司的经营状况享有知情权是法律赋予股东的固有权利,不得加以限制和剥夺。宏德公司拥有塔祈巴那公司1%的股份,是该公司的合法股东应享有知情权。宏德公司请求行使知情权要求塔祈巴那公司想宏德公司提供2005年11月至2008年12月间的公司采取报表以及全部公司财务账簿(包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书)以供查阅,复制主张合理合法,应该予以支持。塔祈巴那公司主张双方存在重大经济纠纷,存在不正当目的,但没有提供证据,故该抗辩不予采信,根据民事诉讼法和公司法的相关规定判决:

  一、塔祈巴那公司应在判决书发生法律效力之日起七日那日提供2005年11月至2008年12月期间的公司财务会计报告给宏德公司查阅、复制;

  二、塔祈巴那公司在判决书生效之日起七日内提供2005年2008年12月期间的全部公司财务账簿以供查阅。

大股东侵害小股东股东知情权的典型案例

  二审审判:

  塔祈巴那公司不服一审判决,提起上诉。二审法院认为:股东知情权是法律赋予的一项基本权利,因此只有具备了股东身份才可以享有该项权利。宏德公司与香港塔祈巴那公司于2005年11月21日签订股权转让协议书,当时该协议尚未获得外商投资企业审查批准机构的批准,有关股权的转让尚未发生法律效力,故当时宏德公司尚未成为塔祈巴那公司的股东,无权要求查阅塔祈巴那公司的财务资料。但是股东依法享有股东知情权的起始时间与股东有权查阅公司财务会计资料的范围是两个不同的概念。由于股东通过查阅公司会计的资料,从而了解公司的运营状况以及相关的财务信息,是其行使股东权利并对公司经营做出决策的重要前提。所以股东查阅公司财务会计资料的范围,原则上不应仅仅限于成为股东之后的财务会计资料。只要股东的请求不违反诚实信用原则和公平合理原则,如要求查阅的财务账册不是过于久远以致给公司管理造成不合理的负担,以及不存在查阅的账册与股东的现实决策和权利救济无关等情形,公司就有义务给予配合,以保障股东正当权利的实现。本案宏德公司的要求不违反法律的规定,也没有证据证明宏德公司存在不合理或不正当的目的,故原审法院对宏德公司的诉讼请求予以支持是正确的,依法予以驳回塔祈巴那公司的上诉请求。

  律师点评:公司法人治理和小股东权益的保护越来越成为世人,特别是法律人关注的热点问题,比如国美控制权事件。伴随我国经济的发展,公司在经济发展的过程中不断壮大,但是公司法人自身的治理暴露出越来越多的问题。一般上市公司的治理是相对完善和科学的,但是随着上市公司越来越多,监管的难度不断增大,上市公司的治理凸显的问题也更加严重,比如财务造假骗取上市、公司高管违反证券法的规定利用内幕信息牟利、隐瞒重大信息不予披露等等。对于没有上市的公司,其治理的问题就更加凸显,而且大股东或者实际控制人侵害小股东权益的事情经常发生。实践中,本律师接触的小公司中很多是夫妻公司、家族公司、朋友公司等,这些公司都是请注册代理公司代为注册,根本就没有认真起草过公司章程,一切均由注册代理公司完成。这些都有可能成为后来矛盾的隐患。这类公司起步时基本没有什么问题,一旦起步就存在股东控制权争夺的矛盾。制定相对完善的公司章程,完善公司治理结构是公司正常发展的保障,千万不可小视。

  本案就是大股东利用其股权优势侵害小股东权益的典型案例,也是股东知情权的典型案例。本案二审法院对股东权利即股东依法享有知情权的起始时间与股东有权查阅公司财务会计资料的范围是两个不同的概念做出的解释是令人信服的。

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