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两公司股权转让纠纷一案

发布时间:2019-10-11 15:31

  一、案情简介

  2001年,甲、乙两公司分别出资成立有限责任公司A,甲持有40%股权,乙持有60%股权。2008年2月,甲乙签订了股权转让协议,甲将40%的股权转让给乙,转让价款380万元,但乙一直未支付股权转让款,也未办理工商变更登记,而甲自2008年2月以后也未参与公司经营管理。2009年1月,乙公司制作了一份股东会决议,伪造了甲公司法定代表人签字,形成决议,决定注销A公司。随后乙在报纸公告三次,注销了公司,公司所有资产全部由乙公司接收。2010年4月,甲公司得知A公司被注销,考虑到公司资产注销时应该在1500万左右,遂起诉至法院要求分配A公司资产。

  二、案件焦点

  通过开庭审理,法院总结争议焦点如下:

  1、股权转让协议效力如何?

  2、甲公司还是A的股东吗?

  3、甲公司的诉讼请求是否能得到支持?

两公司股权转让纠纷一案

  三、律师观点及结果

  1、2008年2月,甲乙双方签订的股权转让协议是有效的。原因是根据我国合同法及其司法解释的规定,股权转让协议应属于签订立即生效的协议,因为法律、行政法规规定此类合同应该办理登记手续,但未规定登记后生效的,当事人未办理登记手续不影响合同的效力,合同标的物所有权及其他物权不发生转移。

  2、由于合同虽然有效,但是未实际履行,更是未办理变更登记,所以股权未发生转移,还是属于甲公司所有,还是A公司的股东。

  3、乙公司伪造了甲公司的签名,办理了A公司注销登记,但是根据《公司法》的规定,公司注销必须经过清算,对债权债务进行清理,而不能公告后便办理注销。也就是说,在公司注销时,甲公司还是A公司股东身份。法院在查清事实后,认为乙公司在注销公司登记的程序上有瑕疵,所以应支持甲公司的主张,成立清算组,对公司资产进行清算。

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