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零元处理股权可能会遇到什么法律风险

发布时间:2019-09-12 11:35

  零元处理股权有什么法律风险?实务中,常常有股东通过签署《股权转让协议》的方式明确约定股权交易的价格为零元这种无偿方式,但又并未明确表示该等股权处分的性质是转让还是赠与,为之后可能发生的法律问题留下了隐患,下面由同律网编辑在本文整理介绍无偿转让股权风险的相关知识。

  实践中常见的无偿转让股权纠纷

  1、双方签署有形式上具有“转让”特征的协议,例如协议名称即为“股权转让协议”,协议通篇语义表达为“转让”;

  2、协议约定的“转让价”为零元,这就使协议具有了“赠与”的表面特征;

  3、该等股权未完成工商变更登记,双方在股权是否“实际交付”问题上各执一词。

  零元处理股权的法律风险提醒

  1、作为出让方,如果同意以“零元”赠与标的股权,则应当明确处分标的股权的性质为赠与,双方签订的协议应当明确为《股权赠与协议》,股权处分的价格明确为“无偿”,协议文意应当明确表现为“赠与/受赠”,则赠与人在出现法定或约定情形时,可以行使撤销权以维护自身利益。同时,赠与人还应与受赠人明确约定股权实际发生转移的条件,否则一旦股权发生实际转移,则撤销权消灭,若此时仍未进行股权变更登记,受赠人有权随时主张该权利。

  2、作为受让方,如果同意以“零元”受让标的股权的,则应当明确受让标的股权的性质为转让;双方签订的协议应当明确为《股权转让协议》;股权受让的价格最好不要表现为“零元”,双方可以约定为以较低的价格,例如“一元”,如果还存在其他股权受让对价的,应当在协议中列示;协议文意应当明确表现为“有价转让/受让”,则出让方在出现法定或约定的违约情形时,根据公司法司法解释三第二十三条之规定,受让方可以向人民法院起诉,要求标的公司签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记。

零元处理股权可能会遇到什么法律风险

  零元处理股权到底是转让还是赠与?

  首先,股权对价的表现形式多种多样,货币现金仅仅是股权对价的一种表现形式。实践中,股权对价的表现形式通常还包括劳务、技术、知识产权,甚至在一些特殊案件中还表现为资源互换等。所以在具体案件中,除了审视股权的货币价格外,还应当查明交易双方是否还存在其他对价支付方式。

  其次,“零元”价格受让标的股权的收益未必为正,也可能是负收益。因股权的权利与义务的集合性、风险的不确定性等因素,所以并不能仅凭股权转让的对价为“零元”来推测其赠与性质。实践中,约定零对价的背后可能有以下原因:标的企业可能因面临亏损、资金严重不足而急于融资;标的企业注册资本可能已经被抽走,受让人受让股权后可能面临被追缴注册资本的法律风险,如果进入破产清算程序,受让人还需在出资额内对债权人承担有限责任等等。

  股权协议是重要考量依据

  协议文本的行文风格是判断标的股权处分性质的考量因素。司法实践中,具体案例还需参考协议文本的语言表述。若协议文本使用了标准的股权转让文本,标题采用“股权转让协议”的形式,协议正文采用了“股权转让金额”、“转让方/受让方”等股权转让合同的专用表达,则标的股权的处分性质可能会被认定为转让而非赠与。如果还有股权纠纷法律问题,可以咨询同律网公司法律顾问

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