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股权证明到底是股权质押还是股权转让

发布时间:2019-09-09 13:48

  [案情介绍]

  原告徐某的翁父婆母与被告陈某关系一向很好,且徐某在1997年前一直在陈某担任副厂长的A厂工作。A厂原系乡镇企业,该厂在1992年前曾向该厂职工发行了一批记名股票,并制定了股份合作制章程。其中第11条规定:企业职工个人量化入股,产权归个人,参与分红计息,可转让、可继承,但不能退股。股东义务一章中规定:股东按股份承担企业经营风险责任。徐某进厂时按当时的政策规定:带资1000元入厂。后又投资1000元,A厂将徐某的2000元作为股份。1996年,企业改制为股份制企业,并换发了股票证,其时徐某2000元的股份共值14000余元。1996年改制后,先后有多名职工在不能退股的条款制约下将股份转让与他人,但未办理过户手续。1997年,徐某辞职做服装生意,将股权证交与陈某,并从陈某手中取走2000元钱。但当时双方对股权证问题未作书面说明。自1997年后,徐某的股份红利均由陈某领取,徐某未去领取。2003年4月,A厂再次改制,并清算了原有股份价值,收回原股权证,按股份现值以现金或欠条的形式退还给个人,至此,该股份已价值近4万元。2003年8月,徐某找到陈某要求还款2000元,并要求取回股权证明。陈某以徐某当时是将股份按2000元本金转让给了自己,拒绝将股权证明交与徐某,而徐某则坚持该股份证明为质押。至此时,该股权证明仍是以徐某名字记名。在取回无望的情况下,徐某起诉要求依法取回自己的股权证。 

  [案情分析]

  针对该案中的股权证明为质押还是转让这一争议焦点,目前有两种观点均有各自的支持理由。

  观点一、该股权证明属质押关系。

  理由:1、按照《公司法》、《定向募集股份有限公司内部职工技股管理规定》、《体改委(1993)114号》文件规定:记名股票转让必须背书并登记后才生效,所有权才发生转移。且在A厂组织发放的股权证明(股票证)上清楚记载:股份转让必须登记且经董事长批准。而该股权并未经这些程序,公司仍以徐某的名字登记造册。且若为转让,为何陈某在6年时间内都没有进行股权变更、过户?

  2、该股权不可能以2000元本金转让。股权证明易手时(即1997年)该股权已价值14000多元,按价值论,徐某怎么也不可能会将该股权以本金形式2000元转让给陈某。基于此两点,该股权证明只能被认定为质押关系。

  3、即使系转让关系,徐某也是在不知自己的2000元股份已经量化到14000余元的情况下交易的,因徐某只是工人而已,在A厂只是工作,而没有参加A厂的经营,A厂也未向工人们公布过该厂的经营状况,而陈某则是A厂的副厂长,对经营状况非常清楚,已经知道2000元变成14000余元,基于此,本着公平和诚实信用的原则,法院应当支持原告的主张。

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