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二审法院依法维护了股东知情权

发布时间:2020-01-03 16:18

  [案情介绍]

  J公司四名股东想了解公司状况,却被法定代表人拒绝,理由是他们的“目的不正当”,欲替另一公司“刺探”J公司商业机密,损害J公司利益。法院一审支持了该公司主张。1月20日,山东省济南中院二审严格界定相关司法解释,撤销一审判决,依法维护了股东知情权

  J公司是成立于2003年从事房地产开发的有限责任公司。股东为云川、林青等五人,云川占有股份的46%,为董事长。2007年,林青将其持有的占16%的股份转让给梁舒,另投G公司门下做了项目工程部经理。后J公司与G公司产生工程款仲裁纠纷,林青成为G公司代理人,跟J公司打起了官司。纠纷未决之际,2009年4月8日,梁舒等四原告向J公司递交《申请书》,申请于4月23日前,在公司住所地查阅或复制公司的所有资料(含公司所有会计账簿、原始凭证、契约、通信、传票、通知等)。因梁舒临时出差,申请书由林青代为签名。但只等到4月14日,四原告尚未接到公司复函,即将J公司告上法庭,提出以上诉求。

  J公司刚接到诉讼通知书,即猜测四原告此举目的是为了“刺探”公司机密,替林青收集仲裁案中对J公司不利的证据,因此在诉讼中只同意四原告查阅会计账簿及用于制作会计账簿的相关原始凭证,并诉称四原告未及公司复函,就诉讼要求行使股东知情权,违反了法定前置程序。

  一审法院支持了J公司主张,认为被告有合理根据表明四原告行使知情权可能损害公司合法利益,判决驳回四原告的诉讼请求。

  梁舒等四原告不服,上诉请求撤销原审判决,判令支持上诉人的股东知情权诉求。并说J公司在经营形势大好的情况下,却拖欠大量债务,四人作为股东深为焦虑,要求依法行使知情权是为公司的前途着想。(文中姓名均为化名)

二审法院依法维护了股东知情权

  [案情分析]

  济南中院二审认为,J公司以四上诉人具有不正当目的为由拒绝其查阅详尽资料,则应对其如何具有不正当目的并可能损害公司合法利益承担举证责任。若依据上诉人提交的申请书、诉状及授权委托书中有林青代梁舒的签名,而林青现是G公司代理人,就断定上诉人“目的不正当”,且“可能”损害J公司合法利益,明显站不住脚。因为林青只是受梁舒委托签名,其法律效力及法律后果仍应由梁舒承担,最终能够实际行使股东知情权的也只能是J公司的股东梁舒,而非G公司的林青。再则,四上诉人合计持有J公司54%的股权,其与J公司的利益根本上是一致的。如J公司在与G公司仲裁一案中失利,客观上将对四上诉人的股东收益权造成不利影响。且提起本案诉讼的系四名股东,而非梁舒一人,J公司仅以林青代梁舒签名,就认为四上诉人提起诉讼的目的在于为G公司收集证据,显然依据不足。

  关于四上诉人是否“违反法定前置程序”问题。二审认为,虽然四上诉人一审起诉时J公司尚未作出书面回复,但被告在此后的复函中并未对上诉人的申请事项予以准许,且在庭审答辩中亦明确表明拒绝其查阅、复制申请书及诉状中所列明的各项资料。因此,不宜再以四上诉人起诉时十五天答复期未满而裁定驳回其起诉,而应对本案做出实体处理,以免增加当事人不必要的讼累。关于查询的范围,根据会计准则,四上诉人查阅权行使的范围应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性帐簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入帐备查的有关资料)。对于四上诉人要求查阅其他公司资料的诉请,因超出了《公司法》第三十四条规定的股东行使股东知情权的查阅范围,则不予支持。

  [案情结果]  
       综上,济南中院认为,一审判决认定四上诉人行使股东知情权具有不正当目的错误,导致实体处理不当,依法应予纠正。遂判决:一、撤销一审判决;二、J公司于本判决生效之日起十日内提供自公司成立以来的公司会计账簿和会计凭证供梁舒等四名股东查阅。但查阅材料须在正常营业时间且在J公司提供的场所内,查阅时间不得超过十个工作日。

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