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违法清算注销公司股东承担连带清偿责任

发布时间:2019-12-31 17:28

  [案情介绍]

  某策划公司于2008年8月27日成立,注册资本为22万元,股东孙某出资6.8万元,刘某出资7.6万元,谢某出资7.6万元。某服务公司与策划公司签订服务合同,约定服务公司为策划公司提供物料和安装服务,策划公司应给付服务公司29万元,其中合同签订之日给付6万元,活动结束后两周内给付4万元,活动结束后一个月内给付19万元;合同成立后,单方终止或拒不执行合同,违约方应赔偿合同50%的金额给守约方,作为经济损失补偿,并负担由此引发的相关责任。合同订立后,服务公司为策划公司提供了服务,策划公司只支付了5万元,余款未付。服务公司在向策划公司催要欠款过程中,突然发现策划公司于2010年1月12日已注销,股东孙某、谢某、刘某向工商部门提交了虚假的清算报告和股东会决议,骗取工商部门办理了注销登记。现服务公司起诉要求孙某、谢某、刘某赔偿服务公司合同价款24万元及违约金14.5万元。
 

违法清算注销公司股东承担连带清偿责任

  [案情分析]

  公司清算是指在公司面临终止的情况下,负有清算义务的主体按照法律规定的方式、程序对公司的资产、负债、股东权益等公司的状况作全面的清理和处置,使得公司与其它社会主体之间产生的权利和义务归于消灭,从而为公司的终止提供合理依据的行为。公司清算法律制度的直接目的是对即将终止的公司财产、债权债务进行清理,而最终目标和价值则在于法律通过清算程序实现对公司债权人利益、公司股东权益和社会经济秩序的全面有效的保护。我国《公司法》及其司法解释二(最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》)对公司清算制度作了进一步的修改和完善,规定公司有未清算、逾期清算、拖延清算、违法清算以及未依法清算等情形的,债权人有权要求有限公司股东、股份公司董事和控股股东、公司实际控制人以及清算组成员等承担赔偿责任、清偿责任或者其他民事责任。

  [案情结果]

  一审法院认为:孙某、谢某、刘某在对策划公司进行清算时,未通知债权人服务公司,也未在报纸上公告,没有依法清算,之后以虚假的清算报告骗取工商部门办理策划公司的注销登记,孙某、谢某、刘某应对策划公司的债务承担赔偿责任。

  一审判决后,谢某不服,向法院提起上诉。二审法院依法驳回上诉,维持原判。

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