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股权转让后的“股东”成立清算组违法

发布时间:2019-12-30 09:17

  [案情介绍]

  贵州X会计师事务所(以下简称X所)于1999年改制设立,注册资本30万元,为有限公司,出资人为曹XX、宁XX、吴XX、王XX、蒋XX,法定代表人为曹XX。2004年2月8日,X所召开股东会,吴某、吴A列席。会上一致通过:1.宁XX、吴XX、王XX、蒋XX退出X所;2.增加吴某、吴A为X所出资人,受让宁XX等四人股权。同日,吴某分别与宁XX、王XX、蒋XX,吴A与吴XX签订股权转让协议。随后,曹XX、吴某、吴A签订出资人协议,还通过新章程并经公证。

  2004年7月2日,X所召开股东会,决定终止本所,由曹XX等三股东组成清算组,对债权债务进行清算。同月,X所向贵州省财政厅报送《关于终止X所的请示》,财政厅批复同意。X所于9月三次在报纸上发布终止公告。

  2004年11月11日,吴某受吴XX委托向曹XX邮寄股东会通知,曹XX拒收,邮件被退回。同月27日,宁XX等四人召开会议,决定终止本所,由吴XX、宁XX、王XX三人组成清算组,宁XX任组长等。同日,在未向该所会计调取清算所需的会计资料情况下制作了X所清算报告并于当日审议通过。12月1日,由宁XX等人组成的清算组向贵州市工商局申请注销登记,同时在《贵州日报》声明X所公章、营业执照等遗失作废。贵州市工商局准予注销。X所至注销前未办理股东变更登记,公章、营业执照等至诉讼时尚在曹XX处保存。

股权转让后的“股东”成立清算组违法

  [案情分析]

  曹XX起诉称:宁XX等四被告在股权转让后已不是X所股东。在未告知原告的情况下,四被告违法成立清算组,声明作废公章、营业执照,并注销X所。四被告召开的股东会违法,形成的决议无效。请求判令:1.确认宁XX、蒋XX、王XX、吴XX四被告召开的股东会及形成的股东会决议违法;2.确认宁XX等四被告设立的X所清算组及清算组的清算行为无效;3.诉讼费由各被告承担。

  [案情结果]

  曹XX请求判令:1.确认宁XX、蒋XX、王XX、吴XX四被告召开的股东会及形成的股东会决议违法;2.确认宁XX等四被告设立的X所清算组及清算组的清算行为无效;3.诉讼费由各被告承担。

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