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股权转让后公司债务也不能躲掉

发布时间:2019-12-30 09:20

  [案情介绍]

  原告彭某杰诉被告黄某、吴某勇股权转让合同纠纷一案,本院于2010年4月27日立案受理后,依法由审判员周虹适用简易程序,于2010年9月7日公开开庭进行了审理。原告委托代理人李某波、被告委托代理人王某清到庭参加诉讼,本案现已审理终结。

  原告诉称:原告彭某杰依照其与二位被告于2008年10月10日签订的《股权转让协议书》,受让了二位被告对深圳市某泰达科技有限公司享有的全部股权。2008年10月28日,工商行政管理部门对深圳市某泰达科技有限公司进行了变更登记:公司更名为“深圳市某泰尔科技有限公司”,股东变更为彭某杰,持股比例为100%。深圳市宝安区人民法院于2009年5月10日做出(2008)深宝法民一初字第3516号民事判决书,判令深圳市某泰达科技有限公司向某高塑胶制品(深圳)有限公司支付人民币60250元,宝安区法院于2010年1月27日依据该判决向深圳市某泰尔科技有限公司发出了(2010)深宝法执字第18xx号执行令。该项债务产生于2008年8月8日,但是两位被告一直未向原告披露该项债务。依照《股权转让协议书》第三条第2、3项之规定,二位被告应该全额承担该项债务,并赔偿原告执行费、交通费、误工费等其他损失。原告为维护自身合法权益,依法向本院提起诉讼,请求判令:1、两被告连带向原告赔偿人民币63053.75元;2、案件受理费由两被告承担。

  原告为证明其主张,向本院提交证据如下:

  证据1.股权转让协议见证书、证明二被告将深圳市某泰达科技有限公司的全部股权转让给原告,并且签署了股权抓让协议,协议书第三条明确约定,如果在签定协议之后被告没有如实告知原告有关深圳市某泰达科技有限公司在股权转让前所负的债务致使之原告遭受损失的,原告有权向被告追偿。另外还有约定,转让前深圳市某泰达科技有限公司所有的债权债务由被告承担,转让后深圳市某泰达科技有限公司债权债务由原告承担。

  证据2、民事判决书,证明深圳市某泰达科技有限公司应付人民币59605元给某高塑胶制品(深圳)有限公司,该项债务产生于2008年8月8日,且已经2008年深宝法民一初字第3516号生效民事判决书确认。因该项债务而产生诉讼费人民币645元。

  证据3、强制执行申请书、证明就深圳市某泰达科技有限公司对某高塑胶制品(深圳)有限公司的59605元的债务,某高塑胶制品(深圳)有限公司已于2009年12月29日向深圳市宝安区人民法院申请强制执行,执行标底包括了利息。

  证据4、变更被申请人名称申请书;

  证据5、2010深宝法执字第18xx号执行令;

  证据6、民事判决书;

  证据7、深圳市某泰达科技有限公司变更登记资料;

  证据8、深圳市某泰达科技有限公司变更登记资料;

  证据9、结案通知书、证明原告方已支出了此款项61053.75元。

  被告经质证,对于原告所提交的证据的真实性、合法性、关联性均予以认可。

  被告辩称:原告的诉求事实是存在的,但是原告当初未到庭,造成的损失扩大,因原告未履行出庭义务而缺席判决应负一定过错责任。

  被告未向本院提交证据。

股权转让后公司债务也不能躲掉

  本院经审理查明:2008年10月10日,原告彭某杰与被告黄某、吴某勇签订了一份《股权转让协议书》(以下简称《协议书》),并经深圳国际高新技术产权交易所见证,出具了深高交所见(2008)字第07530号股权转让见证书。《股权转让协议书》约定黄某、吴某勇将各自所占的深圳市某泰达科技有限公司50%股权转让给彭某杰。转让前公司所有的债权债务由黄某、吴某勇承担,转让后公司所有的债权债务由彭某杰承担。并约定,如因黄某、吴某勇签订该《协议书》时未如实告知彭某杰有关公司在股权转让前所负债务,致使彭某杰在成为公司股东后遭受损失的,彭某杰有权向黄某、吴某勇追偿。

  2008年10月28日,深圳市工商行政管理局根据某泰达公司申请,将股东及法定代表人变更为彭某杰,并将某泰达公司名称变更为深圳市某泰尔科技有限公司。

  2009年5月10日,本院做出(2008)深宝法民一初字第3516号民事判决书,判令某泰达公司返还2008年8月8日案外人某高塑胶制品(深圳)有限公司错汇至某泰达公司的人民币59605元,并承担诉讼费645元。2010年1月27日,本院依据案外人某高塑胶制品(深圳)有限公司申请,向某泰尔公司发出了(2010)深宝法执字第18xx号执行令。2010年6月22日,本院发出(2010)深宝法执字第18xx号结案通知书,载明已通过银行扣划方式执行到位人民币61053.75元。

  上述事实,有原被告提交证据及庭审笔录为证,足以认定。

  [案情分析]

  本院认为:原告与被告签订的2008年10月10日《股权转让协议书》真实、合法、有效并已履行,双方均应遵守约定。被告黄某、吴某勇未如实告知原告彭某杰某泰达公司股权转让前所负债务,应当按照双方《协议书》中的约定对原告彭某杰因此遭到的损失承担责任。原告对其所主张的误工费、交通费等损失2000元未能举证证明,本院不予支持。被告所辩称(2008)深宝法民一初字第3516号开庭时本案原告彭某杰未到庭导致损失扩大,因该案诉讼时工商登记的法定代表人仍然是被告一黄某,且被告未能举证证明彭某杰未到庭与损失之间的因果关系及损失数额,也未证明损失扩大的事实,被告的该项辩称本院不予支持。

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