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股份转让起纠纷,诉至法院被驳回

发布时间:2019-12-30 09:20

  [案情介绍]

  原告曹某丹诉郑州市崧某塑胶电子有限公司、张某天股份转让纠纷一案,本院于2010年6月2日立案受理原告委托代理人杜某联,被告崧某公司的委托代理人曹某兰,被告张某天到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

  原告诉称,2007,两被告与原告签订了《合约》,一致同意崧某公司的财产作价100万元,由张某天受让有关财产,原告也退出该公司,崧某公司应退回股金30万元给原告。合约签订后,原告退出该公司的股份,也主动把崧某公司转入其香港公司帐户的加工款及借款核销完毕。核销完后,崧某公司没有将30万元股金退回给原告,还有31个月工资、8万多元的租车欠费未付。经原告多次催讨,崧某公司以公司资产未审计清楚为由,一直拒付,年7月27日故原告诉请法院判令:1、被告崧某公司退回股金30万元;2、被告张某天承担连带清偿责任;3、两被告承担本案的诉讼费用。

  被告崧某公司辩称,原、被告造成诉讼,主要是公司的其他股东没有将公司的帐务、债务清理好,如果公司的全体股东清理好公司的帐目,被告会将股金兑付。综上,请求法院查明事实,作出公正的处理。

  被告张某天辩称,原告起诉的不是事实。在公司股份转让前,原告是大股东,是公司的法定代表人,许多事情,都是原告说了算。公司转让后,被告虽是法定代表人,但是,其他股东没有将公司所有的生产资料报表等材料移交被告管理,已造成了被告经营管理的重大困难。因此,被告的意见是其他股东将全部公司生产资料交出来,大家共同清算,被告会按《合约》规定,将股金兑付给其他股东,包括原告。综上,请求法院查明事实,作出公正的处理。

  [案情分析]

  经审理查明:2001年8月23日,原告与另一股东谭某泉共同投资注册成立了崧某公司,生产复读机塑胶件、家电机壳股件等产品,原告任职该公司法定代表人。2007年初,张某天、张某东与曹某丹、谭某泉口头协商,参股该公司,共同经营。2008年1月1日,四股东补签了一份《股东协议书》,其中约定:公司以总资产为人民币500万元核计,以现金及菘某评估作价,曹某丹出资150万元,占30%股份;以现金及设备原评估价,张某东出资75万元,占15%股份;谭某泉以现金出资150万元,占30%股份;以现金及旧设备评估,张某天出资125万元,占25%股份,以及其它权利义务等等。当天,该公司出具一份《人事通知》,以曹某丹在外另设工厂,无心为该公司服务为由,免去了曹某丹总经理的职务,也停发了曹某丹的工资。2008年3月19日,公司到工商部门办理了法定代表人曹某丹变更为张某天登记手续。2009年7月27日,四股东共同协商,签订了一份《合约》,该合约载明:“经2009年7月27日股东会议协商决定:原郑州市崧某塑胶电子有限公司所有财产评估作价人民币100万元,张某天需付订金人民币20万元,从2009年7月27日起由张某天接手接管。应收应付帐款待帐目处理完善再作处理,各股东没有其它异议。立此约定!各股东签名生效:张某天、张某东、曹某丹、谭某泉均签名,2009年7月27日”。被告张某天接手被告崧某公司后,曹某丹称其与张某东、谭某泉退出被告崧某公司的股份,被告崧某公司由张某天经营。由于被告以公司的原资产未审计清楚,一直没有将股金退回给原告,故原告向法院提起诉讼。

股份转让起纠纷,诉至法院被驳回

  庭审中,被告也向法院提交了证据,1、由曹某丹于2008年9月22日签名确认的《关于代开发票的处理意见》,说明2005年12月5日,其担任法定代表人时决定为崧某公司鉴定代开发票,认为这是违法行为,并造成公司损失45432.77元,由其承担相应的责任;2、《2008年付款明细表》和2009年7月22日的《董事会决议》,说明公司于2008年前的帐务还未处理。原告认为被告所交证据,与本案没有关联性,不认可被告提交的证据。

  上述事实,有原告提交的《股东协议书》、《合约》,被告提交的《人事通知》、《关于代开发票的处理意见》、《2008年付款明细表》、《董事会决议》,以及庭审笔录等材料附卷为证。

  本院认为:从原告提交的工商登记信息来看,张某天是崧某公司的法定代表人,张某天、张某东、曹某丹、谭某泉是该公司的股东。虽然原告提交了一份四股东签名的《合约》,但从合约内容来看,说明该公司作价100万元,交由张某天接手管理,并没有说明张某东、曹某丹、谭某泉将其的股份转让给张某天,其三人退出该公司股东身份的意思。同时,该公司至今未进行清算。虽然原告称其与张某东、谭某泉退出被告崧某公司的股份,但未提交相关工商登记信息情况,说明其三人仍是崧某公司的股东,现原告诉请要求被告退回股金30万元,理据不充分,本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条,《中华人民共和国公司法》第三十六条、一百八十七条之规定,判决如下:

  驳回原告曹某丹的诉讼请求。

  本案受理费2900元,由原告承担。

  [案情结果]

  依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条,《中华人民共和国公司法》第三十六条、一百八十七条之规定,判决如下:

  驳回原告曹某丹的诉讼请求。

  本案受理费2900元,由原告承担。

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