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股权转让后小股东权益受侵害案例

发布时间:2019-12-30 09:22

  [案情介绍]

  温州某电器有限公司(下称“某公司”)是香港某电器有限公司(下称“香港电器公司”)投资设立的独资企业。2005年11月21日,Z亚洲有限公司(下称“Z公司”)和香港电器公司签订股权转让协议书,从香港电器公司受让了某公司1%的股权,某公司根据股权转让协议书对其公司章程进行了修改,于2006年1月24日获得温州市某区对外贸易经济合作局的批准,并办理了相关的变更登记。

  Z公司自成为公司的股东起并未实际参与公司的惯例经营,也从未获得公司分配的利润。Z公司于2008年11月25日委托罗律师向某寄出了《查阅会计账簿申请书》,但某公司以Z公司存在不正当的目的为由拒绝了Z公司的请求。Z公司起诉至温州市某区人民法院请求判令:

  1、某公司向Z公司提供2005年11月至2008年12月间的公司采取报表(包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书)以供查阅、复制;

  2、某提供2005年2008年12月期间的全部公司财务账簿以供查阅。

  [案情分析]

  律师点评:公司法人治理和小股东权益的保护越来越成为世人,特别是法律人关注的热点问题,比如国美控制权事件。伴随我国经济的发展,公司在经济发展的过程中不断壮大,但是公司法人自身的治理暴露出越来越多的问题。一般上市公司的治理是相对完善和科学的,但是随着上市公司越来越多,监管的难度不断增大,上市公司的治理凸显的问题也更加严重,比如财务造假骗取上市、公司高管违反证券法的规定利用内幕信息牟利、隐瞒重大信息不予披露等等。对于没有上市的公司,其治理的问题就更加凸显,而且大股东或者实际控制人侵害小股东权益的事情经常发生。实践中,本律师接触的小公司中很多是夫妻公司、家族公司、朋友公司等,这些公司都是请注册公司注册,根本就没有认真起草过公司章程,一切均由注册公司完成。这些都有可能成为后来矛盾的隐患。这类公司起步时基本没有什么问题,一旦起步就存在股东控制权争夺的矛盾。制定相对完善的公司章程,完善公司治理结构是公司正常发展的保障,不可小视。

  本案就是大股东利用其股权优势侵害小股东权益的典型案例,也是股东行使知情权的典型案例。本案二审法院对股东权利即股东依法享有知情权的起始时间与股东有权查阅公司财务会计资料的范围是两个不同的概念做出的解释是令人信服的。

股权转让后小股东权益受侵害案例

  [案情结果]

  一审审判:

  在一审开庭前,某公司以本案属于重大涉外案件为由提出管辖权异议,认为应该属于温州市中级人民法院管辖被一审法院当庭驳回。一审法院认为,股东对公司的经营状况享有知情权是法律赋予股东的固有权利,不得加以限制和剥夺。Z公司拥有某公司1%的股份,是该公司的合法股东应享有知情权。Z公司请求行使知情权要求某公司想Z公司提供2005年11月至2008年12月间的公司采取报表以及全部公司财务账簿(包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书)以供查阅,复制主张合理合法,应该予以支持。某公司主张双方存在重大经济纠纷,存在不正当目的,但没有提供证据,故该抗辩不予采信,根据民事诉讼法和公司法的相关规定判决:

  一、某公司应在判决书发生法律效力之日起七日那日提供2005年11月至2008年12月期间的公司财务会计报告给Z公司查阅、复制;

  二、某公司在判决书生效之日起七日内提供2005年2008年12月期间的全部公司财务账簿以供查阅。

  二审审判:

  某公司不服一审判决,提起上诉。二审法院认为:股东知情权是法律赋予的一项基本权利,因此只有具备了股东身份才可以享有该项权利。Z公司与香港某公司于2005年11月21日签订股权转让协议书,当时该协议尚未获得外商投资企业审查批准机构的批准,有关股权的转让尚未发生法律效力,故当时Z公司尚未成为某公司的股东,无权要求查阅某公司的财务资料。但是股东依法享有股东知情权的起始时间与股东有权查阅公司财务会计资料的范围是两个不同的概念。由于股东通过查阅公司会计的资料,从而了解公司的运营状况以及相关的财务信息,是其行使股东权利并对公司经营做出决策的重要前提。所以股东查阅公司财务会计资料的范围,原则上不应仅仅限于成为股东之后的财务会计资料。只要股东的请求不违反诚实信用原则和公平合理原则,如要求查阅的财务账册不是过于久远以致给公司管理造成不合理的负担,以及不存在查阅的账册与股东的现实决策和权利救济无关等情形,公司就有义务给予配合,以保障股东正当权利的实现。本案Z公司的要求不违反法律的规定,也没有证据证明Z公司存在不合理或不正当的目的,故原审法院对Z公司的诉讼请求予以支持是正确的,依法予以驳回某公司的上诉请求。

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